Nos últimos anos observamos um crescimento no número de fusões e aquisições (M&A), principalmente em setores como private equity e tecnologia. No Brasil, embora o primeiro trimestre de 2023 tenha sofrido uma desaceleração devido a taxas de juros mais altas e um mercado de ações volátil, espera-se que a demanda aumente novamente no segundo semestre do ano, especialmente porque o país tem se destacado como um destino atrativo em busca de oportunidades lucrativas.
Entretanto, entre as fusões e aquisições recentes, há apenas uma pequena porcentagem de empresas adquiridas que perceberão um aumento na lucratividade após a integração da transação. Uma pesquisa recente da McKinsey mostra que pouco mais de 20% das empresas adquiridas entregam retornos superiores aos seus acionistas.
Pudera, pois os trâmites de consolidação e aquisição envolvem a gestão de um volume extenso de documentos, questões legais, bem como uma considerável quantidade de dados e de encargos, o que, não raras vezes, gera complicações financeiras.
A boa notícia é que é perfeitamente possível reduzir os custos envolvidos nas etapas de M&A por meio de um programa estratégico. É que abordaremos nesse texto.
A importância da análise abrangente dos trâmites de M&A
Há uma série de razões pelas quais os retornos podem não ser alcançados pelas corporações comprometidas, como por exemplo, falhas da administração em abordar/resolver conflitos e problemas, estratégica original fraca ou equivocada no momento da fusão, má compreensão dos processos de integração, diferenças culturais entre as empresas, corte cego de custos em vez de iniciativas de geração de receita etc.
Nesse contexto, é essencial realizar uma análise abrangente de diversos procedimentos e seus respectivos dados. No entanto, devido às restrições de tempo, muitas vezes o trabalho acaba sendo conduzido com base em amostras pouco confiáveis, comprometendo a precisão das informações.
Portanto, ter uma estratégia correta é essencial, pois, quando se trata de processos de fusões e aquisições, a redução de custos desempenha um papel crucial para viabilizar a continuidade saudável do negócio, garantindo o alcance das metas e objetivos estabelecidos. Ao diminuir os gastos, a administração é capaz de supervisionar as operações e o ambiente interno de forma sistemática.
Percebe a quantidade de variantes que precisam ser levas em consideração em uma operação de M&A? E tem mais…
Passivos judiciais: é preciso olhá-los mais de perto
A empolgação de desenvolver um negócio por meio de uma fusão ou aquisição às vezes pode ofuscar potenciais problemas, caso uma das partes não consiga obter uma imagem precisa das responsabilidades da outra. Isso porque, muitas vezes, os riscos passam despercebidos.
No final das contas, o comprador busca proteção para evitar perder a propriedade das quotas/ações adquiridas ou ver o valor do investimento diminuído devido a passivos desconhecidos. Por outro lado, o vendedor procura se proteger, delimitando suas responsabilidades e evitando a redução do preço acordado, caso surjam valores a serem despendidos em razão da existência desses passivos judiciais.
Nesse sentido, é necessário direcionar uma atenção especial aos passivos judiciais ocultos eventualmente existentes nas empresas envolvidas. Há reclamações trabalhistas? Existem passivos tributários ou previdenciários? Tem problemas ambientais? Envolve riscos reputacionais? Essas são algumas das questões que devem ser respondidas a fim de se evitar surpresas desagradáveis.
A questão se torna ainda mais relevante diante do fato da legislação brasileira ser omissa em relação às regras sobre a responsabilidade pelos passivos ocultos. Soma-se a isso o fato das decisões judiciais que visam solucionar tais disputas não garantirem segurança jurídica às partes.
Arrumando a casa
Ao analisar a empresa alvo de fusão ou aquisição, é crucial realizar uma verificação minuciosa de seu histórico funcional, examinando cada atividade que desempenhou, identificando possíveis riscos passíveis de processos judiciais. Durante o processo de demissões inicial, comumente ocorrido nessas operações, podem surgir inúmeros processos — sobretudo reclamações trabalhistas — que expõem problemas crônicos não previamente percebidos pelos compradores, levando-os a investigar e arcar com indenizações.
Após intensas negociações internas, Carrefour chegou a um acordo de aquisição do Grupo Big, no valor de R$ 1 bilhão, mas não sem enfrentar meses de desgaste e tensões que até mesmo impactaram a alta cúpula da empresa. A redução no montante pago pelo Big foi resultado de minuciosa análise realizada pelo departamento jurídico do Carrefour, que identificou falhas na contabilidade dos passivos trabalhistas da empresa, que totalizavam cerca de R$ 2 bilhões, relativos ao período em que o Walmart detinha o controle da rede.
Mas não pense que esse tipo de problema é exclusividade de grandes corporações. Antigos controladores de uma empresa de mão de obra e vigilância foram condenados a pagar indenização aos novos proprietários. O risco trabalhista da empresa adquirida, inicialmente estimado em R$ 30 mil, acabou se transformando em R$ 300 mil — o que desencadeou uma contenda judicial. Tudo isso ocorreu após a efetivação do contrato de incorporação, oportunidade em que a perícia identificou, em um processo trabalhista, o preenchimento irregular (realizado por terceiros) dos registros de horário de um funcionário.
Os exemplos acima demonstram a importância de um levantamento realista dos passivos ocultos, evidenciando a origem de cada um, de modo que o gestor compreenda seus impactos na empresa, entre outros aspectos relevantes para o planejamento financeiro mensal. Quando os gargalos são percebidos tardiamente, isto é, somente durante a análise dos resultados, os prejuízos já estão registrados e há pouco a ser feito.
É essencial ressaltar que o conhecimento técnico nesse contexto abre novas oportunidades de negócio, não apenas com interessados em comprar empresas, mas também com aqueles que desejam vender, sob pena de enfrentar grandes prejuízos ou até mesmo não encontrar investidores dispostos a assumir a empresa.
Portanto, as organizações que almejam embasar suas decisões com dados reais devem mergulhar em um processo de exploração de passivos judiciais ocultos. Dessa maneira será possível otimizar os gastos e proporcionar uma estimativa realista, que gerará valor para os acionistas e preparará a organização para sustentar o crescimento por meio de estratégias muito mais assertivas.
É exatamente isso que a Pact oferece às empresas: levantamos dados sobre passivos ocultos, identificamos tendências significativas, reduzimos custos e orientamos os gestores rumo às melhores escolhas. É assim que conseguimos obter uma visão abrangente de sua empresa durante fusões ou aquisições, o que resultará em economia para ela. Estamos prontos para lhe ajudar nos processos de M&A.
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